Регулации и промени в пазарите на финансови инструменти в България
Пазарна среда
Пазарът на финансови инструменти и услуги, като цялостен икономически отрасъл, пострада сериозно след поредната криза от 2007/2008 година. Започнала от САЩ и разпростряла се в цял свят, тя нанесе сериозни загуби и щети, както за големи мултинационални корпорации, така и за единични, лични капиталовложения. Кризата беше последвана от сериозни правни, регулаторни рестрикции и ограничителни превантивни мерки, спрямо всички участници в отрасъла, с цел по-бързото му възстановяване. В следствие на тези действия, инвестирането стана твърде ограничено и затруднено, кредитирането от банковите институции се намали, макар и да се стартират различни програми за насърчаване от Централните банки. През последните години вече наблюдаваме резултати от мерките и стабилизиране на целия финансов свят. Допълнително последователните действия и политики, липсата на резки промени в поведението на Централните Банки и регулаторните органи допринесе за стабилните ръстове в търговски обороти и доходност на отделните участници в пазара. Приходите вече са достатъчно ясно предвидими и позволяват дългосрочно планиране, разработване на иновативни стратегии и нови полета за изява.
Статистиките показват стабилизиране във финансовите потоци и в доходността на физическите лица в цялата еврозона, което от своя страна допринася за малки, но многобройни инвеститори в различни финансови инструменти със средни и малки капиталовложения – стратегическа цел на настоящото изложение.
Графика 1. Доходи на домакинствата за периода 2006 – 2018 г. в рамките на ЕС
Източник: European Commission (2019). Eurostat, Detailed charts: Households and NPISH (онлайн ресурс). – В: http://ec.europa.eu/eurostat/web/sector-accounts/detailed-charts/households-npish (последно посетен на 29.05.2019). Интернет.
Цитираната статистика на Евростат[1] посочва стабилност във финансовите активи, пасивите и нетното финансово благосъстояние на домакинствата в еврозоната. Покачването за последната година на депозитите е отчетливо в цялата Еврозона.Не драматичен разстеж, а стабилно константно покачване. Нетното придобиване на финансови активи продължава своя плавен растеж, отбелязан през последните три тримесечия в Еврозоната. Предвид основния предмет на дейност на всички инвестиционни структури и таргетирането на средствата по депозити, като основен източник на капитал, тези данни дават възможността да се очаква положително развитие на сегмента инвестиции и търговия с финансови инструменти с цел търговска печалба.
Като част от Европейския съюз, България попада в същите статистики при все пак териториалните и индивидуалните си специфики. Характерната черта за съхранение на финансови активи в банковата система, вече е нецелесъобразна и изчерпана. За този факт спомагат както промяната в поколенията, промяната в мисленето, нагласата за допълнителна доходност, така и ниските лихви по депозити. Статистиката на БНБ показва нетното състояние на депозитите, които са в България със следните данни:
Графика 2. Депозити на нефинансовите предприятия, домакинства и НТООД по количествени категории и икономически дейности към 31.03.2019 г. (брой, хил. лв.) за Q3 2019 г.
Източник: Съставена от автора по данни на Българска народна банка (2019). Депозити на нефинансови предприятия, домакинства и НТООД по количествени категории и икономически дейности към 31.03.2019 г. (онлайн ресурс) В: http://www.bnb.bg/Statistics/StMonetaryInterestRate/StDepositsAndCredits/StDCQuarterlyData/index.htm (последно посетен 30.05.2019 г.). Интернет.
Това е сума, част от която, колкото и консервативни да са депозиращите, ще потърсят своята реализация и опит за доходност, чрез инвестиция.
Разглеждането на средата и възможностите на пазарите на финансови инструменти трябва да бъде в два аспекта, склонността към инвестиция изобщо и предлаганите на пазара продукти и услуги. Консервативните варианти за инвестиции в недвижими имоти и в закупуване на производствени и бизнес мощности изискват сериозен ангажимент дълъг период за възвращаемост. Активите с по-голям риск, но с бърза обратна връзка, лесна възможност за вход и изход, както и възможностите за добра доходност от сравнително малък инвестиран капитал се превръщат в интересно и търсено предизвикателство. Такива активи са финансови инструменти с бърза ликвидност и широко разпространение – акции, деривати, договори за разлика и други. Икономическата среда и наличието на свободни капитали предразполагат бум на търговията, в съчетание с главоломното развитие на информационните технологии, чрез които може да се търгува от всяка точка на света. Така борсово търгуваните инструменти отбелязват сериозни ръстове през последните две години, като някой обединени индекси достигат до рекордно високи исторически стойности. Участници на борсовите операции могат да бъдат и индивидуални инвеститори, от всички възможни територии, използвайки различните софтуерни и ливъридж решения. Акциите, разглеждани като инструмент за собственост или като инструмент за спекула отбелязват своето повишено търсене дори и в България. По данни на Българска фондова борса:
Таблица 1. Годишна статистика БФБ
| Брой нови емисии, регистрирани за търговия на БФБ-София | ||||
| Вид ценни книжа | 2018 | 2017 | 2016 | Изменение |
| Първично публично предлагане на акции | 1 | 0 | 1 | 0.00% |
| Вторично публично предлагане на акции (без АДСИЦ) | 2 | 2 | 3 | 0.00% |
| Акции на ДСИЦ | 3 | 0 | 1 | – |
| Облигации (без ДЦК) | 16 | 9 | 8 | 77.78% |
| ДЦК | 0 | 20 | 0 | -100.00% |
| Варанти | 1 | 0 | 1 | – |
| Дялове на фонд от затворен тип | 0 | 0 | 1 | – |
| Борсово търгувани фондове | 10 | 0 | 1 | – |
| Увеличения на капитал с права | 8 | 12 | 7 | 33.33% |
| ОБЩО: | 41 | 43 | 23 | -6.82% |
Източник: Съставена от автора за последните две години по данни на БФБ. Периодична статистическа информация. Годишна статистика към 2019 г. (онлайн ресурс) – В: http://www.bse-sofia.bg/?page=AnnualStatistics (посетен последно 30.05.2019г). Интернет.
Изложените в таблицата данни сочат за запазването на завишения интерес в предлагането и в търсенето на допълнителни инвестиционни инструменти. Ръстът на извършената търговия в България е осезаем, а предлагането на достъп до БФБ на малки и средни предприятия, ваучерна система и други предимства, ще насочи инвеститорите към търговията. Това е статистика, която явно показва, че българският финансов пазар не се различава от европейския и световния. Наблюдава се повишен интерес, задълбочено изучаване и разглеждане на допълнителни възможности за доходност от капитала – инвестиции в бързоликвидни финансови инструменти.
Пазарни участници. Практически регулаторни изисквания
Предоставената информация е кратка, основни данни обобщават отделните представители на капиталовите пазари и техните функции. Разработката и изброяването не претендира за изчерпателност, а за достъпност на представената информация и посока за по-задълбочено изследване при нужда. Представени са основните участници заедно с техните регулаторни изисквания през призмата на ежедневната практика. Приложението на регулациите и палитрата от предлаганите на пазара услуги е значително по-широка, но изложението дава основна представа и линия на променената нормативна среда.
Пазар на финансови инструменти
Пазар, по самия смисъл на думата е мястото, на което се срещат купувач и продавач. Капиталовите пазари не правят разлика по своята същност. Извършването на продажби и покупки на финансовите инструменти са с цел реализиране на печалба, придобиване на собственост, диверсификация на активи, ограничаване на загуби, натрупване на капитал, съхранение на капитал, комбинация от няколко от изброените или друга индивидуална идея с конкретна цел. Търгуваните инструменти са финансови активи: валута, акции, облигации, деривати, договори за разлика, софтуерни решения и много много други. Основният принцип на капиталовия пазар е да бъде справедлив, открит и ефективен.
Предвид своите обеми, наднационално равнище, скорост на операциите и факторите, на които оказва влияние капиталовият пазар и изобщо финансовите инструменти подлежат на контрол изразен в регулации и мониторинг. Регулациите, по отношение на писаните правила са разделени на регионален принцип – национално законодателство и подзаконови нормативни актове. Съществуват и наднационални регулации, например Директива на Европейската комисия – Markets in Financial Instruments Directive (MiFID), решения и имплементации на European Securities and Markets Authorities (ESMA), която изпълнява освен чисто регулаторни функции, упражнява и контрол над локалните органи за надзор. За България основните регулатори, институции, които упражняват контрола и мониторинга над капиталовите пазари са Комисия за Финансов Надзор (КФН) и Българска Народна Банка (БНБ). Допълнителни функции и пряко участие в този контрол и процесите в пазара упражняват и Държавна Агенция за Национална Сигурност (ДАНС), Комисия за защита на потребителите (КЗП), Комисия за защита на личните данни (КЗЛП), и други според казуса. С други думи рамката, с която участнистниците „продавач“ и „купувач“ следва да се съобразяват е изключително тежка, бюрократична, бавно променяща се и многофакторна. Заради огромния брой институции, различни териториални режими, задължителната документация и силата на влияние, Регулаторът (който и да е от изброените) се приема като реален участник на пазара. Всеки регулатор се съобразява, процедира и оперира по точно разписан специален национален закон за своята дейност. Допълнителна информация за дейността им, нормативни актове, събития или промени можете да намерите в задължително актуализираните им интернет сайтове.
Инвестиционен посредник
Инвестиционен посредник е юридическото лице, чрез което клиентите извършват покупко-продажби на финансови инструменти. Тяхното учредяване, управление и дейности са уредени със Закон за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ). По смисъла на този закон, инвестиционен посредник е лицето извършващо инвестиционни услуги и инвестиционни дейности. Подлежат на лицензионен режим, ежедневна отчетност и преминават регулярно на вътрешен за организацията и външен от държавни институции контрол. Този род посредничество е сравнително нов за България, като е налице дейност след промените през 1989 г. Наблюдават се няколко различни видове посредничество, като познатите са: изцяло български посредник опериращ на българския и чуждестранни пазари, българско седалище с чуждестранна собственост, представителство в България на чужд посредник. Различават се и по предмета на дейност, в зависимост от получения лиценз за инвестиционни услуги. Това означава, че техните оперативни действия са ограничени по закон. Имат собствено решение по отношение на мястото на изпълнение на тази дейност: Българска фондова борса, взаимни фондове за управление на средства, търговия за собствена сметка, инвестиционно-спестовни продукти, изпълняване на нареждания през платформа за търговия, други софтуерни решения или алгоритми за търговия. Палитрата от услуги и формат е голяма, решението за начина, вход, изход и размер на капитала е единствено на инвеститора.
Проблемите пред бизнеса на разглежданите посредниците са много, като привличането на клиенти/набиране на капитал дори не е сред най-сериозните. Основен открояващ се проблем е регулацията в сектора – актуализиране, имплементация, репортинг, последващ контрол и защита на бинес интересите на компанията. Постоянните промени в нормативната база от 2018 година насам рефлектират директно върху представянето им и върху доходността на модела им. Бюрократичната тежест, която се увеличи трикратно, се отразява директно и върху крайните клиенти – това прави самия бизнес модел непривлекателен и с неясно бъдеще. Факт е, че ангажиментът по системи за осчетоводяване, репортинг и нормативно съответствие, разходите за тяхното обслужване и поддръжка, което е и ангажимент в обучение на квалифициран персонал с непрекъсната адаптация; е с пъти по-голям от реалните изпълнители на услугите: търговци, платформи, портфейли, реклама и привличане на нови средства. Добра страна на тези промени е, че не са единствено за България (което би убило българските посредници). Промените в практиката е еднаква за цял свят, независимо от конкретния регулаторен режим. Нормативните и административните изисквания се отразяват оборотите и броя нови клиенти, на добрите финансови резултати познати през последните години, като все още оборотните капитали в този род услуги са огромни, несравними с който и да е икономически сектор. Регулаторните промени ще продължат, като основната им посока ще бъдат в защита на инвеститорите. Някои промени ще доведат неминуемо до затваряне и невъзможност за съществуване на посредници, специализирани в точно определени области. Това би дало огромният желан ефект за българската действителност като резултат срещу измамните схеми, нелицензирани посредници, неясно движение на финансови потоци.
Основно регулациите засягат отчитането на всяка разрешена по лиценз дейност. Воденето на дневници за всяка сделка, документирането на всяка комуникация с клиент, дори и само с потенциален клиент, регулярно подаване на счетоводна информация за движения на средства към регулаторите – това са само част от ежедневната грижа за спазването им. Промени наложи имплементирането на законово изискуемата защита на лични данни. Събирането на информация, представянето ѝ пред инвеститори и коректното посочване на рисковете са елементи, подлежащи на проверка от оторизирани органи, както и огромни санкции при наличие на нарушения. С тази намеса в пазара регулаторните органи поставят рамка за дейностите, която рамка се стеснява с времето и посредниците ще следва да адаптират и функционират в изцяло прозрачна среда.
Ролята на посредника в националната икономиката е специфична, влияе индиректно на много отрасли, но все пак е законово ограничена. Освен като работодател на високо платени и високо квалифицирани кадри, сред които се наблюдава изключително малко текучество, посредниците са и икономическа единица, която плаща високи лицензионни такси, данъци, осигуровки и други към националния бюджет. Допълнително дава възможност и реализация на различни субпродукти и аутсорсинг услуги – счетоводство, ИТ, адвокати, реклама, маркетингови изследвания, статистически анализи, обучения и квалификации. Тези допълнителни услуги са с търговски обороти неколкократно по-високи от производствения сектор например. Инвестиционните услуги са все по-привлекателен инструмент не само за физически лица, а и за институционални играчи – търсещи диверсификация на риска или допълнителна доходност различна от основната им дейност. Този засилен интерес води до увеличаване на финансови обороти, нови капиталовложения и допълнителна сила в задвижването на изоставащата икономическа среда на България.
Основно все пак ролята им е на екселератор на капитала – или с други думи: по-бързо завъртане в жизнения цикъл на капитала, по-бърза смяна (временна или постоянна) на собственика на капитала. Явяват се алтернатива на банковите услуги, като ги обогатяват, а не ги заместват. Другата им роля е в първоначалното набиране на капитал за съществуващи икономически субекти – предлагане на акции, достъп до борсово предлагане на малки и средни предприятия, присъствие на български компании в чужди фондови борси. Това предоставя финансови постъпления на доказани компании, с което националната икономика отбелязва растеж, трупа положителен имидж и предоставя възможности за разрастване. Правилното прилагане на регулациите, ясната отчетност и стриктно спазване на европейските и международните изисквания, ще направи средата за инвестиции и търговия с финансови инструменти изцяло положителна за икономиката на страната.
Фонд за управление, управляващи дружества
Друга форма на представителство и инвестиция в капиталовите пазари са фондовете за управление, взаимни фондове и цели управляващи дружества с палитра от фондове. Конкретното юридическо наименование или модел може да бъде срещнато с няколко разнородни форми, значещи едно и също – окрупняване на няколко инвестиции/клиенти/портфейли за конкретна инвестиционна стратегия. Регулацията им е аналогична на инвестиционните посредници и действат като такива. Тяхната услуга е по-тясно специализирана и конкретизирана. Фондове за управление съществуват и отделно в самите инвестиционни посредници, или самостоятелно като юридически лица – управляващи дружества. Те са уредени в ЗПФИ, както и в няколко подзаконови нормативни акта. Поднадзорни лица са на КФН, подлежат на постоянен мониторинг, отчет и контрол.
Фондовете за управление или управляващи дружества се съсредоточват в един клас инструменти, или в една стратегия. Например пакет български ценни книжа от определен икономически сегмент в дългосрочен аспект. Съществуват и варианти от инструменти като се преследват различни нива на риск. Възможно е да се предлагат комбинации от държавни ценни книжа (ниско рисков инструмент) с национален индекс на развиваща се държава (високо рисков инструмент). На пазара присъстват много различни варианти с различна доходност: фармацефтични, аграрни, облигационни, старт-ъпи, фонд от фондове и т.н. Характерно за тях е, че инвестицията е за по-дълъг период на възвращаемост. Не се търси бърза обратна връзка от пазара и не е задължително преследването на конкретна стойност на конкретен инструмент или спекула. Фондове за управление или също наричани „взаимни фондове“ се предлагат и от повечето български банки. Освен доходност от самото управление на инвестиция с положителен резултат, са източник на доходи от такси, което е водещ интерес за банките в България. Фондовете също подлежат на конрол и отчетност от КФН, аналогично на посредниците. Всяка промяна в документацията, в избора на инструменти за търговия, в стратегията или в ръководни органи следва да бъде докладвано и одобрено от компетентния регулатор. Например нов член на борд на директорите на управляващо дружество, със седалище в България, преминава процедура на проучване и одобрение на КФН, която от своя страна може да потвърди или отхвърли кандидатурата. Фондовете също са длъжни на регулярен период да правят представянето си и резултатите си публично, публикуват се дяловете, загубите, доходността и инструментариума. Регулацията устроена в няколко подзаконови нормативни актове и няколко различни институции за контрол, изисква точното запознаване на всеки инвеститор със степента на риск, дълбочината на пазара и потвърждаване за разбиране на анализите. Това са важни разлики от стандартното посредничество, където клиентът/инвеститор сам може да взима решенията си и извършва нарежданията си.
Предвид, че характерът на техния бизнес модел е по-дългосрочен, беше възможно предвиждането и имплементирането на регулаторните промени преди влизането им в сила. Подготовката за имплементация премина по-леко предвид липсата на ежедневен търговски оборот и въведение на нови инструменти и капитали. Въпреки това, се усети отлив на клиенти и утежнената администрация. Пакетът с документи, с който се сблъсква всеки потенциален инвеститор е огромен, дори стряскащ. Документацията при стандартен инвестиционен посредник е сходна, също обемна, но не толкова детайлна, предвид конкретно избраната стратегия посредством анализ и преценен риск. Изискванията за съхранение на тази документация, дори и да няма подписан договор (паричен превод, инвестиция, финансов инструмент, съхранение на капитал) са изключително строги и подлежат на проверка от няколко институции – КФН, НАП, КЗЛД, Дирекция Финансово разузнаване на ДАНС. Това важи с пълна сила и за Инвестиционните посредници изобщо. Така се стига до риска, че дори и да не представлява клиент, сделка или страна по сделка – управляващото дружество може да бъде санкционирано за пропуск, неправилно съхранение или непълни данни. Санкциите при проверка и констатиране на пропуск се увеличават многократно. В същото това време констатирана и наложена санкция от един регулатор, например КФН, не изключва проверка и акт за нарушение на друг, например ДАНС или КЗЛД. Тоест степените на защита за фондовете (и за посредниците) са подредени според два аспекта: един за защита на клиентите – тяхната информираност, запознаване с риска, професионален статут и т.н.; друга за защита на самото дружество – тяхната документация, имплементиране, съхранение и обработка на данни.
Инвестиционна схема
В настоящото изложение следва да се обърне внимание на възможностите за създаване и последващо отчитане на самостоятелна инвестиционна схема. Този бизнес модел набира все по-голяма популярност като касае не толкова популярни продукти и инвестиционни услуги, главно за инструменти извън борсово търгуваните или извън регулираните. Като такива могат да се разглеждат сделки с недвижими имоти с инвестиционна цел, покупко-продажби на взимания (пакети необслужвани кредити), сделки с криптовалути и други. Обикновенно юридически се извършват от Акционерно Дружество със Специална Инвестиционна Цел – АДСИЦ. Подлежи на регистрация, управление от управителен съвет, не по-малък от трима души, възможно е да има надзорен съвет, като в управлението му може да има и юридически лица и физически лица. Фактът, че не попадат в групата на надзорните лица на КФН, не означава че за тях не следва да се прилага регулация. Отново са валидни всички изисквания за прозрачност на дейностите, ясен произход на капитала, действителен собственик и много много други, подлежащи на проверка и контрол от различни държавни институции. Към момента в България успешно се прилагат европейските препратки към регулаторни режими или чужди добри практики. Търсенето на доходност и диверсификация на рисковете и изконна черта и право на капитала, затова и не следва неговото ограничаване или рамкиране, когато идеята/проекта не попада в ограниченията на регулатора.
Изборът за включване в АДЦИС или друга форма на инвестиционна схема в никакъв случай не е противозаконен, спекулативен или начин на заобикаляне на регулация. В обичайната практика те се формират в точно определен момент, с точна и ясна цел – например придобиването на определен актив, или инвестиция в конкретно производство. Ясната цел е доходност от инвестицията, при спазване на търговски закон, законови изисквания за сделките и договорите, данъчно отчитане и добрата търговска практика. Участниците в конкретната схема не винаги се обвързват с ежедневни решения или управление на конкретния получател на инвестицията. Капиталът се позиционира, достига до целевата доходност или оборот, процесът се счита за приключен и обикновенно след това сдружението се закрива. Включването в тази разработка на различните видове под общо име инвестиционна схема е, че реалната обстановка, в която оперират се промени и за тях, дори и не попадайки като поднадзорни лица на КФН или ЗПФИ. Пример за подобни схеми са популярните Старт-ъп организации, които не се ангажират пряко с набирането на капитал като основна дейност, а инвестират в един точно определен проект, с участие при крайния резултат или процент от оборота. В подобна категория се оказват и Бизнес ангели, които разпределят свой капитал в търсене на висока доходност. Те могат да бъдат юридически лица с конкретен интерес, или физически лица инвеститори. Законът все пак задължава използването на юристи при изготвяне и изпълнение на модела, както и лицензирани счетоводител и одитор за извършените операции. Регулациите за тях са стандартни, стига процесът да не засяга поднадозрни лица или дейности, задължаващи определен лиценз и неговата защита. При нарушение на последното, наказанията не са единствено административни, а се разглеждат по Наказателно процесуалното производство. За съжаление отдавна неуреденият закон за меценатство, също поставя инвеститорите в културни продукти в тази категория. Въпреки огромното си желание и чисто благородни подбуди, инвестиция в изкуство, театър, музика , от която се цели реализирането на печалба, без претенции за отчисления по смисъла на Закон за авторското право и сродните права не е уредена в регулация или нормативен акт. От друга страна това затруднява данъчното отчитане, осчетоводяване и прозрачност на процеса поради субективния характер на крайния резултат. Може би това е основната причина за малкия брой подобни инвестиционни схеми и меценати.
Ролите в кръговата национална икономика на специфичните инвестиционни дружества и проекти са в окрупняването на капитала, по целенасоченото инвестиране в конкретен продукт, услуга, компания или отрасъл. Тежката им регулация и няколкото институции, които следят за техните дейности или управление, дават гаранция за прозрачност и ефективност в границите на уменията на управляващите ги. Окрупняването на инвестицията дава по-голяма възможност за дългосрочен успех и мащаб, но в никакъв случай не го гарантира. Отговорността на индивидуалния ивеститор по отношение на собствените си средства остава в него.
БАЛИП и БАУД
Както навсякъде по света, така и в България съществуват асоциации на ангажираните в бранша. Аналогично на други икономически отрасли категоризацията и сдружението е на база професионална етика и професионализъм. За инвестиционните посредници това е Българска Асоциация на Лицензираните Инвестиционни Посредници (БАЛИП) и Българска Асоциация на Управляващите Дружества (БАУД). Спецификите на тези юридически лица са накратко описани по-горе. Като асоциации те се издържат изцяло от членски внос. Тяхната основна роля е да въведе минимални стандарти, които да се покриват от членовете. Имат чудесна комуникация с регулаторни органи, като през последните години тази ефективна комуникация доведе до съвместна работа по няколко законови промени, нововъведения в прилагане и по-ясното тълкуване на нормативни текстове. Това е изключително тежка и важна задача, за да имат диалог проверяващи и проверявани. Извеждането на промените до ясен и конкретен резултат, за да може администрацията да има директна връзка с бизнеса. Пример за добрата съвместна работа са покриването на изискванията по защита на личните данни, създаването на работещ правилник за прилагане на закон за мерките срещу изпиране на пари, реда и процеса по допускането на малки и средни предприятия до Българска фондова борса. Асоциациите имат положителна роля при обществено обсъждане на важни за сегмента актуализации или значими сделки. Представителността на асоциациите идва от членството на по-голямата част участници на финансовите пазари – български посредници, обществени органи, чужди посредници с българско преставителство, голям брой управляващи дружества и така нататък.
Не на последно място е чисто образователната цел на дейностите, провеждането на специализирани курсове за инвестиционни консултанти и брокери, както и редовните семинари и конференции, където продължават обсъждането на действителните проблеми на бизнеса и тяхната ежедневна актуализация спрямо законови или чисто пазарни промени. С течение на годините, членството в тях се оказа допълнително прибавена стойност на имидж и добра репутация. В самите асоциации, управлявани от представители на самите дружества организирани в управителен съвет, се срещат не конкуренти, а колеги изправени пред еднакви проблеми и директен риск за тяхното съществуване изобщо. Те имат обединителен характер и се приемат добре от държавните институции и регулатори. По този начин обединението решава конкретните казуси на деня, а не са едно добро пожелание за бъдещето.
Функционират по прозрачен и достъпен начин. Имат актуализирани сайтове с много разбообразна информация. Предоставят обучения и регулярни бюлетини до членовете си, провеждат се анкети и се предоставя съдействие и взаимопомощ при генерални общи проблеми. Нямат за цел търговска печалба, а уеднаквяване на стандарти за услуги и повишаване на тяхното качество. Не са участник на пазарите, не са и законотворци, а техен естествен регулатор и медиатор с бизнеса, катализатор за усъвършенстване.
Представляващ агент (ИБ), уайт лейбъл, маркетиг/рекламен агент
Посочените термини са различните наименования на отделни участници на пазара, които споделят личен интерес, интерес на клиентите си и интерес на конкретен посредник или дружество. Тяхната юридическа постановка не беше уредена в България дълго време и се наблюдават различни интерпретации за партньорство и представителства. Това беше променено с изменения ЗПФИ, който ограничи услугите и даде точно определение като: „Обвързан агент“.
Представляващ агент, срещано като съкращението ИБ (Introducing broker), а най-често клиент или агент, с контакти в сферата или работещ на принципа на мулти левел маркетинг. Представлява един или повече посредника, като получава хонорар от самия посредник. Той няма право да управлява средства, както и каквато и да е било друга намеса в клиентските сметки. Хонорарите му са базирани на два основни принципа – фиксирана сума за открита захранена сметка на нов клиент, или процент от надценката на брокера от търговския обем. Практиката за представител, който да привлича клиенти беше широко разпространена при посредници в цял свят. Беше удобен инструмент, удачен за набиране на нови клиенти и търговски обороти без първоначални разходи за посредника. В някои държави все още се срещат и работи добре. На територията на ЕС, САЩ, Канада, Япония, Белгия, Франция и Турция вече е напълно невъзможно поради промените в законодателствата и в регулаторните режими. Същото важи и за нашата страна.
Законът позволява практиката на такива формати под общия термин Обвързан агент. Той следва да бъде одобрен и регистриран в КФН, където неговата принадлежност може да бъде проверена. Един Обвързан агент има право да работи с един единствен инвестиционен посредник, като предварително е обявено кой е той. Цялата отговорност за неговите действия, бездействия, активности и материали носи посоченият инвестиционен посредник, без значение от територията където функционира агента, търговските обеми и броя привлечени клиенти. Подлежи на мониторинг и проверка от Комисията и е длъжен да отговаря на всички изисквания посочени в закона и в допълнителнте наредби на регулатора, като в същото време е проверяван регулярно от посредника и е длъжен да покрива всички негови вътрешни правила. Възнаграждение за привлечени инвеститори може да получи само еднократно за всеки клиент. За да получава възнаграждение базирано на обем Обвързаният агент следва да покрива всичко гореописано, заедно с услуги, които доказано подобряват услугите предоставяни от посредника. Подобряването следва да се доказва документално и подлежи на регулярни проверки от посредника и от регулатора. Самото подобряване не е по преценка на участниците, а отново точно определено с определени проценти за тежест на отделни компоненти – съдействие за документация, регулярни анализи, провеждане на обучения за клиенти и т.н. Качеството на целия процес по подобряване е пълна отговорност на посредника, за което отново регулаторите следят стриктно и често наказват при нарушения. Все пак, в интерес на истината, когато си от години в сферата, имаш контактите, самостоятелните действия, мрежа от последователи и активно онлайн присъствие – доказването и подобряването са лесни и това е добре платена пазарна ниша за професионалисти.
White Label (уайт лейбъл) е официално представителство на посредник или дружество, което е в друга държава, често и под друга регулация. Документацията е сравнително по-малка при откриването и регистрирането на такава организация, тъй като основната бюрократична тежест остава в компанията – майка. Въпреки това, остава задължението за оповестяване, както и одобрение на местния регулатор, което е съпроводено със стандартната за отрасъла административна тежест. Местните представителства носят пряка отговорност и се следи за тяхното поведение и отчетност. Подчиняват се на всички стандартни изисквания , норми и регулации. В България функционират едни от най-големите посредници в световен мащаб. Характерно е, че разполагат със сериозен финансов ресурс – квалифициран високоплатен персонал, високи рекламни бюджети, мащабно онлайн присъствие, качествена услуга. Представителствата в България са лишени от удоволствието от постоянната комуникация с регулатори и българска бюрокрация, тъй като целият отчет и репортинг минава през централните им управления. Това спестява време и ресурси, които са пренасочени към изпълняване на търговските си задължения. Хубаво е да се отбележи, че има и български компании с представителства в други страни на Европа. Това говори за желанието за експанзия, добра и упорита работа и спазване на всички законови изисквания за работа в трети страни. Удобен вариант е използването на Обвързан агент за дадена територия, за което се запазва задължителното уведомяване и на двата регулатора – местния на централата и на регулатор на територията на която функционира. Труден остава за решаване въпросът за контрола, тъй като цялата тежест и отговорност остава в Централата на конкретното дружество. Уайт лейбъли се използват като обогатяване на портфолиото от услуги, разширяване на предлаганите инвестиционни и финансови инструменти, добавяне на добра репутация, експанзия за нови пазари и други търговски решения.
Рекламните агенти или подобни активности Он- и Оф-лайн са опитите на досегашни ИБ, които не могат да покрият регулаторните изисквания, да продължат да работят и получават възнаграждения. Дейностите и услугите им не винаги са в рамката на закона, често прекрачват и регулациите. Съгласно последните промени за лични данни, породени от скандали и изтичане на информация, вече има строги изисквания към всеки рекламодател и публикуващ съдържание. Ограниченията са както към формата на юридическото лице и неговата дейност, така по отношение и на самото съдържание, права за публикуване, авторски права, произход и цитати, определено съдържание онлайн. По този начин рекламният пазар се саморегулира и предпазва аудиторията си от неприятни последици. Например за най-големите аудитории като Фейсбук и Гугъл, следва да се представи и защити отделен специализиран лиценз, преди да се публикува рекламно съдържание. Тези лицензии и работата с най-големите на пазара са преди всичко престиж, реална възвращаемост на инвестиция и с много критерии към рекламодателя. Следващи стъпки ще са аналогични имплементации в телевизионното съдържание. Поради тези законови пречки, рекламни агенти на инвестиционни продукти ще останат много малко, което ще намали статистически и риска от неправомерни действия и откровенни измами. Стъпките в посока защита на инвеститорите и прозрачност на процесите са вече предприети и сме свидетели на ефекта им. В интернет пространството основно присъстват ясни и точни послания с открити източници, доказани авторитети или нови специалисти с необходимата квалификация. Съдържанието може лесно да бъде проверено или потвърдено от други източници онлайн. Интересното в случая е, че все още се намират измамени потребители, които не са проверили и не са защитили своя капитал и информация онлайн.
Кол центрове
Кол центровете са позната, популярна и даваща добри резултати практика – но в други сфери. Представляват големи пространства, където студенти или друг не високо квалифициран персонал извършват/отговарят на телефонни обаждания с цел поддръжка, продажба на услуга, информационно обслужване или друго за конкретна услуга на поръчител. Извършва се по предварително изготвени сценарии и на много езици, с цел подобряване на връзката с клиентите. Същата аналогия има опити да бъде пренесена във финансовия сектор, по презумцията, че се предлага конкретна услуга. С настоящите регламенти и регулации по цял свят това на практика е забранено. Променените с европейски регламент и директиви взаимоотношения между клиент и инвестиционен посредник/дружество са законово регламентирани, с точно определена причина и съдържание, далеч от насилствени продажби или убеждаване. По същия начин действа и въведеният GDPR регламент, който забранява свободния достъп до телефонните номера и директното тъсене на продажба и/или предлагане на услуга. Санкциите за тези нарушения са изключително строги и по няколко линии: достъп до лични данни, непоискано търговско обаждане/съобщение, финансови услуги по лиценз, неясен произход, нерегламентирано и неразбираемо ниво на риск. Все още институциите в България не са задействани против подобни правонарушения. Всеки лицензиран посредник или предлагащ своите услуги има официални контакти: адрес и телефон, чрез които осъществява комуникациите си. Единственото изключение е, когато клиент сам заяви нуждата от телефонно позвъняване, като дори и тези разговори имат определена с регламент и наредба начин на записване, провеждане и съхранение. Добра удобна практика, пренесена по изключително неприятен и незаконен начин. Вредна е за целия инвестиционен икономически свят, подронва престижа, излъчва изключително погрешни и заблуждаващи сигнали. В затварянето и в прекратяването на вредната практика регулаторите изостават.
Промените в регулаторните режими.
В изложението няколко пъти се посочи, че целият финансов сектор се промени, цялата нормативна уредба бе актуализирана, като това доведе до промени и в операционната функционалност на всеки участник: клиент, инвеститор, посредник, трейдър, портфолио мениджър, трежъри, депозитари, банки, хеджфондове, взаимни фондове и т.н. Валидността на тези промени касае целият Европейски съюз, като се припокриват и с други международни регулаторни решения. По този начин регулациите стават сходни за почти цялото земно кълбо, като разбира се изключение правят офшорни зони и изоставащи икономики. Основната идея на всяка промяна е защита на инвеститорите. Защитата обхваща процеси по изясняване на произход, движението на капиталите, допълнителна информация за всеки клиент физическо или юридическо лице, детайлно запознаване с рисковете, забраната на бинарни опции като финансов инструмент за търговия и други.
В следващите редове накратко се представят поетапните значими промени, които засягат българските закони и регулатори и рефлектират върху българския пазар. Той, като част от общоевропейския, както и част от наднационалния характер на този вид търговия, се адаптира към новите условия с много на брой малки конкретни действия, за да се покрият всички изисквания. Посочените са нормативната база, но са налице малки и все пак съществени промени.
В хронологичен ред:
Януари 2018 Мифид 2
MiFID II – Markets in Financial Instruments Directive – се прилага от 3 януари 2018 г. Тази нова законодателна рамка засили защитата на инвеститорите и подобри функционирането на финансовите пазари, като ги направи по-ефективни, устойчиви и прозрачни.
MiFID II осигури по-справедливи, по-безопасни и по-ефективни пазари и улеснява по-голяма прозрачност за всички участници. Новите изисквания и тестове за докладване увеличават количеството на наличната информация и намаляват използването на тъмни пулове и извънборсова търговия. Правилата, регулиращи високочестотната търговия, наложи строг набор от организационни изисквания за инвестиционните посредници и местата за търговия, а разпоредбите, регулиращи недискриминационния достъп до централните контрагенти (ЦК), местата за търговия и бенчмарковете, са предназначени да увеличат конкуренцията.
Защитата на инвеститорите се засилва чрез въвеждането на нови изисквания относно управлението на продуктите и независимите инвестиционни консултации, разширяването на съществуващите правила до структурираните депозити и подобряването на изискванията в няколко области, включително отговорността на управителните органи, стимулите, информацията и докладване на клиенти, кръстосани продажби, възнаграждение на персонала и най-добро изпълнение[2].
Промените и нововъведенията засягат не само инвестиционните посредници, а и банките управляващи портфейли, всяка търговия с финансови инструменти за собствена сметка, инвестиционните консултации, управляващи дружества, местата за търговия, разбира се – всички регионални регулатори, както и начина и вида на обучение, квалификации, обработка и съхранение на данни.
Детайли за Мифид 2 можете да намерите на сайта на Европейския регулатор – ESMA, на сайта на българския – КФН, както и множеството материали в интернет пространството.
Февруари 2018 нов ЗПФИ
Мифид 2 е Европейски регламент, валиден и имплементиран от всички европейски членове на съюза. Съответното българско изражение на този регламент се отрази в специализирания Закон за пазарите на финансови инструменти[3]. Българският закон покрива условията и реда за регистрация на инвестиционни посредници, местата за търговия, обвързан агент, дейностите които те извършват.
Измененията налагат промяна във всички наредби на регулаторите, отговарящи за конкретния икономически сегмент – променени правила, събиране на допълнителна информация от поднадзорни лица, нови проверки и увеличена официална документация между европейски регулатор и българския, между регулаторите и поднадзорните лица, между инвестиционните структури и техните клиенти. Промяната на закона доведе до съответното приложение и актуализация на всички вътрешни разпоредби, правила и документации, което се изразява в преработка на огромно количество документация подлежаща на одобрение от регулаторните органи. Новата среда повиши изискванията към системите за вътрешен контрол и служителите, отговарящи за законовото съответствие.
Март 2018 (първи промени в ЗМИП и ЗМФТ)
Веднага след имплементирането на Европейските регламенти и ревизията на настоящите български норативни актове, се оказа че уредбата във връзка с противодействието на изпирането на пари и финансирането на тероризма изостава значително от европейската. Тогавашният закон беше силно ограничен с единствена цел присъствие в юридическото пространство. Настоящата актуализация на Закон за мерките срещу изпиране на пари[4] отговаря на всички изисквания, като се опитва да покрие в детайли повечето възможни хипотези. За съжаление първоначалните промени от Март се наложи да се преработят и нов закон да се актуализира почти непосредствено след влизането му в сила.
Проведени са работни групи с представители на бизнеса за промените и тяхното имплементиране. Актуализира се и Правилник за прилагане на ЗМИП влязъл в сила през януари 2019 г. Важно е да се отбележи, че първоначалните варианти на документите са създадени в изключително подробни детайли, стигащи до крайности и пречещи на нормалното протичане на бизнес процеси. Законодателите се вслушват в аргументираните възражения и обществения натиск и крайните им варианти са променени в посока на практическата им приложимост.
Законът и правилника за неговото прилагане съдържат изискванията и реда за удостоверяване на източника на средствата, изясняване на действителен собственик, декларативните форми и съдържание, изискванията за докладване. Също там се определи и отделните компетенции на регулаторите – ДАНС, КФН, НАП и други. Въведе се определен ред за процеса по видео верификация за откриване на сметки дистанционно, без присъствие в офис. Промените в ежедневната работа, обработка на данни и нейното съхранение, както и увеличените неколкократно по размер санкции при констатирани нарушения, водят до нова пазарна ниша в провеждането на обучения, консултинг или аутсорс услуги за изпълнението на всички изисквания по регулацията.
Напълно аналогична е ситуацията с подобния сходен по своя смисъл и предназначение Закон за мерките срещу финансиране на тероризма[5]. Актуализиран и променен в изпълнение на европейските директиви. По този начин целият Европейски съюз се опитва да подобри своята административна база, както и формите на превенция към все повече набиращия сила риск от локален тероризъм. Въвежда правила и правомощия за прилагането на всички решения от Съвета за сигурност и ограничения спрямо групи лица и организации.
Актуализираните два закона довеждат до наложилата се нова (повторна в рамките на месеци) промяна на всички вътрешни документи. Правилника за прилагане конкретизира точно начина и техническите изисквания по отношение на документация и верифициране на клиентски профили. Последното е административна и ресурсна тежест, която е в посока увеличени разходи за персонал и техника за всички посредници, управляващи дружества и подобни инвестиционни структури. Банките процедират известно време без възможност за дистанционно откриване на сметка. Друга промяна при тях беше в изискуемата информация за чуждестранни лица. Основната позиция на някои банки в България е изобщо да не откриват такива сметки.
Май 2018 GDPR
Онлайн средата и постоянното публикуване и използване на лични данни онлайн доведе до огромни скандали и злоупотреби из цял свят. Като противовес на това Европейската комисия изготви и въведе в сила регламент за защита на личните данни. Общият регламент относно защитата на данните (ОРЗД), известен също с английското си съкращение GDPR[6] (на английски: General Data Protection Regulation) е регламент за защита на личните данни. Официално е заведен като регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета на Европейския съюз и влиза в сила от 25 май 2018 г. Той засяга и компании извън ЕС, които обработват данни на европейски граждани. Неговата основна цел е да върне на гражданите контрола върху техните лични данни. Счита се, че това е най-значимата регулаторна промяна за последните 20 години. В България тази адаптация влезе в сила от също от Май 2018 год. като това се отрази в адаптация на съществуващия Закон за защита на личните данни[7], както и в правилата, уредбата и функцията на отговорния регулатор по темата: Комисия за защита на личните данни (КЗЛД). Новият регламент промени основно съдържанието в интернет и онлайн търговията. Въвеждат се изисквания за определено съдържание, забрана за използване, ограничаване на изискванията за информация от страна на онлайн търговци, и още много много други. Регламентът като документ е огромен със стриктно изброени забрани и защити на потребителите. Санкциите за неоторизирано събиране и използване на лична информация надхвърлят милиарди в Европа към днешна дата. В България досегашната Комисия за защита на личните данни се превърна в сериозен орган, от който зависят множество задължителни проверки, квалифицирани кадри и на практика неограничен достъп при проверки за нарушения. Регулатор с правото да извършва внезапни проверки на място и правото да налага огромни по размер санкции в зависимост от констатираните нарушения.
Въведените мерки за защита на личните данни наложи на дружествата да изготвят нови допълнителни правила за обработка и съхранение на личните данни като в един обикновен посредник наброяват над 15 броя отделни процедури и правила, заедно с преправяне на всички досегашни съществуващи правила, които се отнасят за предоставяне и обработка на лични данни – в това число и маркетингови и рекламни материали. Промяната на съществуващите вътрешни правила и процедури е трета задължителна за годината. При достигането на определен брой клиентски или потребителски акаунти/досиета е задължително обособяването на отделна длъжност вътре в дружеството, която отговаря за обработката на данните. Допълнително се налагат инвестиции за промени в настоящите онлайн сайтове, места за търговия, контрагенти и подизпълнители, ограничаване на достъпите на такива и други, засягащи ежедневната функционалност на дружествата, промяна в рекламни стратегии създаване на нов начин за маркетингови проучвания и провеждане на рекламни кампании онлайн. Цялата онлайн търговия се промени с влизането в сила на GDPR, като това се отнася и за инвестиционни посредници, дружества и подобни структури.
Август 2018 Рестрикции на ЕСМА
Една очаквана, но тежка ограничителна регулация на европейско ниво. Европейският регулатор на капиталовите пазари се нарича Европейски орган за ценни книжа и пазари или на английски European Securities and Markets Authority[8] (ESMA), като нейна основна роля е защитата на инвеститорите и да насърчава стабилни финансови пазари с установен пазарен ред. За нея пазарът се подготвяше от години. Темата беше предмет на слухове и е директна заплаха за съществуването на някои от посредниците. Въведе се забрана за предлагането на бонуси на клиенти, като част от регламента Мифид, с презумцията че са тълкуване като подтикване към търговия. Рестрикциите директно забраняват търговията с бинарни опции – отделен спекулативен инструмент, разпространяван онлайн, който е по-скоро хазартно предположение отколкото спекулативна търговия. Въведе се ясно разграничаване на клиентите на три основни групи: професионален клиент, непрофесионален клиент и приемлива насрещна страна. Това е огромна промяна, която касае всички инвестиционни посредници работещи с маса от клиенти, от различни страни. Това в комплект с изискванията по съхранение и обработка на данни за европейски клиенти, обоснованата защита и необходимите инвестиции по GDPR и ЗМИП, както инвестиция в задължителен допълнителен персонал и допълнителни технически средства – безспорно ще изведе от пазара малки ритейл посредници не само в България. Друг елемент от решенията на ЕСМА са променените ливъридж условия за финансовите инструменти, търгувани чрез електронни платформи. Това беше решение, което затрудни достъпа до капиталовите пазари. Увеличи минамалната стартова сума за депозит и неколкократно намали броя на активните клиенти в посредниците. Към момента, ефектът от тези рестрикции са в пренасочване на активни клиенти към офшорни зони и нелицензирани брокерски услуги. Там инвеститорите не са защитени и не са уведомени за рисковете, но им се предлага услугата, която работи и привлича през последните десет години все по-големи капитали, търговски обороти и печалби. Групата от рестрикции в защита на инвеститорите въведе и удобно задължение за проверка от потенциалните инвеститори: задължението изисква посочване на процент на губещите сметки, чрез посредника, заедно със задължителен текст в онлайн страницата и рекламните материали на посредника. Това е индикация и посочване на лицензираните услуги и регулаторния орган, под който функционира.
Въведените ограничения и рестрикции са за три месеца, като досега единствено се прави аналогично подновяване за нови три месеца. Престои или установяването им като правила, или отмяната им. Възможно е и някаква промяна в тях, но е малко вероятна.
Промени и актуализации на подзаконови нормативни актове
В рамките на тази динамична година на промени, които продължават и през 2019 година, за КФН се наложи да промени и основна част от съществуващите подзаконови нормативни актове. Регулярно публикуват календар за датите на актуализации и промени в наредбите, което се отразява на регулаторния режим като цяло. Законовите промени в Европейския съюз, налагат на участниците на капиталовите пазари да преправят вътрешната си уредба неколкократно, но със същата сила това важи и за самия регулатор. Комисията работи с преводи на регламенти, а за акридитация и преводи от други регулатори. За някои подзаконови документи работат е самостоятелна, като винаги съществува допитване и сформиране на работни групи с бизнеса. Като добра практика се утвърждава месечната среща на Комисията с поднадзорни лица, което се превръща в постоянна комуникация и ясни условия от регулатора. Променени до момента са наредбите, касаещи инвестиционното посредничество и капиталови пазари:
- НАРЕДБА № 58 от 28.02.2018 г. за изискванията за защита на финансовите инструменти и паричните средства на клиенти, за управление на продукти и за предоставяне или получаване на възнаграждения, комисиони, други парични или непарични облаги;
- НАРЕДБА № 50 от 19.06.2015 г. за капиталовата адекватност, ликвидността на инвестиционните посредници и осъществяването на надзор за спазването им Обн. – ДВ, бр. 52 от 10.07.2015 г.; доп., бр. 63 от 12.08.2016 г.; изм., бр. 11 от 05.02.2019 г.
- НАРЕДБА № 65 от 22.03.2019 г. за лицата, получаващи пазарни проучвания Обн. – ДВ, бр. 27 от 02.04.2019 г.
До края на 2019г. се очакват и:
- Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 7 от 05.11.2003 г. за изискванията на които трябва да отговарят физическите лица, които по договор непосредствено извършват сделки с финансови инструменти и инвестиционни консултации относно финансови инструменти, както и реда за придобиване и отнемане на правото да упражняват тази дейност.
- Проект за Закон за дружествата със специална инвестиционна цел и дружествата, секюритизиращи вземания.
- Закон за изменение и допълнение на Закон за публичното предлагане на ценни книжа
- Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 38 от 25.07.2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници.
- Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 58 от 28.02.2018 г. за изискванията за защита на финансовите инструменти и паричните средства на клиенти, за управление на продукти и за предоставяне или получаване на възнаграждения, комисиони, други парични или непарични облаги.
- Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.
- Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 44 от 20.10.2011 г. за изискванията към дейността на колективните инвестиционни схеми, управляващите дружества, националните инвестиционни фондове и лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове
Промяна или адаптирането към сегашните условия на пазара на списъка с наредби, говори че промените не са приключили, както и преправянето на вътрешните нормативни актове на поднадзорните лица.
Допускането на МСП до БФБ 2019
Една от сериозните регулаторни промени, които със сигурност ще имат положителен ефект върху сегмента е допускането на търговия и публично предлагане чрез Българска Фондова Борса на малки и средни предприятия. Налице е интерес както от предприятия, които да наберат капитал, така и от инвеститори, което да задвижи българската икономика. Предстоят още публични предлагания, както и допълнително определяне и процедура за реда и начина на целия процес. Следва регулаторите да изяснят точно статута, обема и начина на предлагане. От своя страна малкият и среден бизнес следва ясно и прозрачно да изпълнява своите действия и оперативна документация по дейността. Освен очевидния ефект в посока финансови инжекции и стимули за развитие на малкия бизнес, последващ ефект ще бъде изсветляването на този сегмент в икономиката. Предвид условията за допускане, както и възможностите за самофинансиране и обратно изкупуване, дялово участие и публично предлагане – дружествата, които ще се възползват от това, следва да са изрядни данъчно, регулаторно и инстуционално. Присъствието на все повече компании на фондовата борса, както и отварянето им към международно предлагане ще е дълъг процес, с огромен потенциал и съвсем реална възможност за доходност.
Дигитализация на процесите
Средата на капиталовите пазари през последните години се пренесе почти изцяло в онлайн пространството. Вече сме далеч от гледките на „пода“ на фондовата борса, където в суматоха и блъсканица хвърчат листове със заявки и нареждания на инвеститорите. Всяка заявка вече е достъпна онлайн от всяка точка на света до всяко място на изпълнение. Рисковете за трансфер на информацията, при това изключително чувствителна такава и обект на интерес, са сериозни дори и при неумишлени действия. В настоящата разработка няма да се спрем на рисковете, а на основните промени спрямо регулациите в дигиталното отчитане и проследяване на цялата инвестиционна дейност на всички участници в пазарите.
Технически изисквания при изпълнение на дейностите на инвестиционни посредници и управляващи дружества.
Всяка организация сама определя нивото на техническата поддръжка, но съществуват минимално изискуеми неща за да се изпълнява ежедневната оперативна дейност. Изборът на работни станции, достъпът до тях, начина за предоставяне на информация за служители и вътрешната комуникация е вътрешно решение, описано детайлно във съответно приложимите вътрешни правила. Винаги се посочва и пряко отговорен за самите работни станции – управители, ит-специалисти, вътрешен контрол или законово съответствие (или всички заедно). Основната тежест идва в ограничаването на правата, използването на многобройни различни системи, подизпълнители при нужда, многофункционални устройства за пренос на информация, сигурност и непрекъснатост на интернет връзките и много много други. Самите нареждания се изпълняват на специализирани платформи, за чиято сигурност се грижат както достъпващите, така и предлагащите платформите. Информацията се пренася онлайн задължително в криптиран формат, или във формат изрично описан в Европейските регламенти имплементирани и в България. Нарежданията, както и всички финансови трансфери се изпълняват по строго определен ред, последователност и верификация. Дори и да има телефонна комуникация, например: нужда от гласово потвърждение, тя се записва и съхранява за строго определен период от време и се предоставя на регулаторни органи при поискване. Практиката показва, че в компании за финансовите инвестиционни услуги едно лице никога няма достъп до всички технически решения и до пълния обем информация. Тази отговорност и достъп са разпределени между няколко лица, защитени в няколко степенни бариери, и разпространението е забранено и максимално ограничено. Посоката на развитие за дружествата е все по-затегнат контрол по отношение на своята информация и информацията за своите клиенти, максимално бърз трансфер на информация и данни, в това число и финансови трансакции и сигурен достъп до мобилни устройства за всички дейности.
Присъствието онлайн е отделна материя извън техническото обезпечаване на услугите. Всеки предлагащ услуга, стока или друго присъства онлайн в наше време. За посредниците и инвестиционните услуги има строго определен начин, в който те могат да се презентират онлайн. Съществуват задължителни елементи, които следва да присъстват на сайта: правна информация, лицензия, доклади, предупреждения за риск и други. Тази информация трябва да се актуализира периодично. Служи за няколко основни неща: правилно презентиране на компанията, коректно описание на услугите и инструментите, лесен достъп за дистанционна проверка от регулаторите, проверки от клиенти/инвеститори. Съществуват вариации от сайтове, дизайн и допълнителна информация, но задължителната информация следва да присъства, като отсъствието е повод за санкция, загуба на клиенти и доверие, лош имидж и съответно финансови загуби.
Вторият сегмент от онлайн присъствието е рекламата. Вече беше споменато, че рекламирането сред най-големите мрежи в интернет подлежи на оторизация и лиценз. Така достъпът до измамни схеми, фалшиви реклами, нелицензирани инвестиционни услуги и подобни би следвало да е ограничен, но не и изцяло забранен. Всяко друго лицензирано дружество, след покриване на изискванията има собствено решение за рекламното съдържание, рекламните послания и обемите на рекламните си бюджети. Само че, това им собствено решение не е свободно. Има определени изисквания в подбора на думи, като следва те да не подтикват към търговия, да не обещават и да не гарантират печалби, да се открояват от хазартните послания и подобни. Има изисквания за големина на шрифта на надписите, както и задължителното поставяне на предупрежденията за риск. Всеки пропуск от описаните, както и възможността за тълкуване на съществуваща реклама, подлежи на санкция от редица регулатори, в това число не само български. Предвид масовото разпространение и лесен достъп, съществува риск за инвестиционните услуги да бъде докладван от обикновен интернет потребител, без изобщо да е клиент или свързан по някакъв начин – това също ще доведе до финансови санкции, в това число е възможно и отнемането на лиценза за дейност.
Докладване на дейностите
Дигитализацията стана задължителна и в отчитането на дейностите към държавните и международните институции. Обемът на изискуемата информация става все по-голям с всяка следваща актуализация на нормативната уредба, което въвежда и необходимите технически изисквания. От една страна е потокът вътрешна информация, който се следи и анализира единствено за вътрешни цели – търговски обороти, счетоводство, контрол на достъпи, финансова стабилност, информация за клиенти, персонал, и така нататък. Задължително се съхранява за определен от закона период, като достъп до нея може да получи единство компетентен и оторизиран за конкретната информация орган. От друга страна са всички форми за докладване към местните органи: данъчни, банкови, съдебни, регулатори, държавни комисии и други. Документацията се изисква да бъде в определен електронен формат, като някои от тях са през определени криптирани технически решения. Всеки документ следва да е подписан от електронен подпис, въведен в определена страница или софтуер. Регулаторите могат във всеки един момент да изискат допълнителна информация, която да им бъде представена в онлайн вариант. Криптирането на всеки мейл е задължително и под строго определен формат на криптиране. Всяко дружество е длъжно да води ежедневни дневници, за своите операции – предвид обема им те са електронни и се съхраняват отново под определен ред. Регулярното подаване на информация към регулаторните органи – счетоводна, търговска или друга се извършва от специални софтуерни решения за събиране и обработка. Извличането на конкретна информация от целия масив на дружеството е невъзможно да бъде извършвано ръчно. С промените наложени от Европейския съвет, ESMA, съответно имплементирани в ЗПФИ и в наредбите за изпълнение от КФН, изискуемата периодична информация е в огромен обем. За нейното точно и навременно подаване се следи под заплаха за сериозни санкции. Контролът за подаването и препредаването на информационни масиви не е само върху дружествата изпълняващи инвестиционни услуги, а и от европейските регулатори спрямо българския. Целта е ясното и прозрачно проследяване на движението на всяка поръчка и всеки паричен трансфер без значение от мястото и държавата на изпълнение.
Така стигаме до третата страна на необходимата дигитализация в процесите. Дружества, които оперират на международните капиталови пазари имат задължението да докладват сделките си по регламенти ЕМИР[9] и МИФИР[10] – въведени стандарти за отчетност. Формите за докладване, както и техническите изисквания за формат и дигитална обработка са посочени в Европейски регламенти, еднакви за всички страни в Европейския съюз. Някои от докладите минават директно от дружеството към европейските центрове и депозитари, други минават през локалния финансов регулатор. Това е изключително обемна, детайлна информация за всяка сделка, всеки клиент, съдържаща в себе си и лични данни и финансови обеми. С други думи изключително чувствителна информация, за което криптирането, събирането, препращането, обработка и съхранение следва да се извършва от специализирани сертифицирани компании. Такива дружества са единици в цял свят, услугите им съответно са изключително скъпи и са свързващ елемент между всички участници на пазара и техните депозитари. Форматите на документите са наречени от КФН: одобрен механизъм за докладване.
Разгледано от три страни, дигитализирането на процесите в инвестиционните структури е вече започнал процес и предстои неговото подобрение, ускоряване и със сигурност увеличаване на обемите информация за обработка. Излишно е допълнителното уточнение, че предвид съдържанието дигитализацията крие огромни рискове за своята сигурност. Инвестициите за контрол на този риск са еднозначни с тези за усъвършенстване на изпълнението и скоростта на отчетност. Финансовата тежест следва да се поеме от дружеството, без да се накърнява качеството на предлаганите услуги, бързия достъп до информация за клиентите и чисто търговските условия по изпълнение. Към тези инвестиции в дигитализирането следва да добавим и покриването на изискванията по нововъведените актуализации за защита на лични данни и за мерки срещу изпиране на пари. Отново изцяло софтуерни промени, технически решения за събиране и обработка, видео верификации, работа с бази данни и други несвойствени за самата инвестиционна дейност операции.
Защитата на информацията следва да се разглежда през рисковете от изгубване, изтриване, през загуба на достъп или загуба на оторизация, до защита от кражби. След посочените нормативни изменения, с което се променят критериите за санкция и обемите на сумите за глоби следва – защита от неправилно или закъсняло докладване, неправилен достъп до информация, липсваща или подвеждаща информация, грешен получател на репорт, липсваща информация на интернет страницата. Променените дигитални изисквания и съпътстващите ги инвестиции могат да накарат дружества да излязат от пазара, да се преориентират към само една инвестиционна дейност или към напълно друга нефинансова дейност. Същите промени отварят допълнителна пазарна ниша за аутосринг на дадени услуги, като цените са истински впечатляващи по цял свят – инсталиране, поддръжка и съхранение – в десетки хиляди евро.
Бъдещето на сектора
Сценариите за бъдещето на инвестиционното посредничество и инвестиционни услуги не са много. Напълно сигурно е, че статуквото и досегашното състояние не може да бъде запазено. Задължително броят дружества предлагащи инвестиционни услуги ще намалее в световен мащаб. Достъпът до тези услуги ще бъде ограничен: както регулаторно, така и регионално териотриално и с не малък финансов ценз за вход. Изискванията за прозрачност проследимост на операциите и местата за изпълнение могат единствено да се увеличават. Регулаторите ще се стремят да увеличават своето влияние върху участниците на пазара, да направят всички техни действия по-предвидими и в определени рамки. Дали процесът ще премине през нови законови решения или ще бъде оставен пазарът сам да се регулира – по-вероятно е, да бъде комплекс от двете. Към момента Европейските органи не предвиждат Мифид 3, но вече декларират нуждата от адаптации и промени в Мифид 2, година след приемането му. Секторът е изключително динамичен, а регулаторите не искат да са догонващи – искат да са определящи динамиката. За предлагащите услугите, дейността и спецификата остава единственият избор да се адаптират и спазват всички регулаторни и пазарни новости. Всяка последваща промяна ще бъде в посока на защита на крайния клиент и в прозрачност на процесите.
От друга гледна точка,
бъдещото развитие трябва да е в посоката на дигиталните технологии. В свят на
скоростен обмен на информация и онлайн среда на купувачи и продавачи,
проследимостта и репортинга следва да бъде изцяло автоматизиран, с минимални
възможности за човешки неточности. По този начин действия от всяка точка на
света ще имат следа и отчетснот, която ще предпази всички участници от
възможностите за измама, подмяна на информация или пране на пари.
Дигитализацията ще изисква сериозни инвестиции, за да може да бъде изградена
цялостната мрежа и комуникация между всички. Това е валидно за индивидуалните
дружества, които вече го правят, така и за националните икономики, които
бюджетират регулаторите си. В сферата на пожеланията е, че дигитализацията на
процесите ще намали бюрократичната тежест. Теоретично би могло да намали и броя
на регулаторите, когато е възможно автоматизирането на цялата дейност,
включително сигнализиране при неточности или при нарушения. Въвеждането на
дигиталните решения в частта за докладване и покриване на регулациитепо-скоро,
ще даде възможност за търсене на нови, може би по-успешни инвестиционни
решения, повече доходност за индивидуалните инвеститори съответно повече
приходи за националните икономики.
[1] European Commission (2019). Eurostat, Detailed charts: Households and NPISH (онлайн ресурс). – В: http://ec.europa.eu/eurostat/web/sector-accounts/detailed-charts/households-npish (последно посетен на 29.05.2019). Интернет.
[2] Европейски орган за ценни книжа и пазари (2019), European Securities and Markets Authority (онлайн ресурс) – В: https://www.esma.europa.eu/ (посетен последно 30.05.2019г).Интернет.
[3] Закон за пазарите на финансови инструменти. Обн., ДВ, бр. 15 от 16.02.2018 г., в сила от 16.02.2018 г.
[4] Закон за мерките срещу изпиране на пари. изм. ДВ. бр.96 от 1 Декември 2017 г., доп. ДВ. бр.7 от 19 Януари 2018 г., отм. ДВ. бр.27 от 27 Март 2018 г.
[5] Закон за мерките срещу финансиране на тероризма. изм. ДВ. бр.7 от 19 Януари 2018 г., изм. и доп. ДВ. бр.27 от 27 Март 2018 г., изм. и доп. ДВ. бр.42 от 28 Май 2019 г.
[6] Европейска комисия. Регламент 2016/679 ,General Data Protection Regulation (онлайн ресурс) – В: https://eugdpr.org/the-regulation/. Посетен последно 30.05.2019г. Интернет
[7] Закон за защита на личните данни. изм. ДВ. бр.85 от 24 Октомври 2017 г., доп. ДВ. бр.103 от 28 Декември 2017 г., изм. ДВ. бр.7 от 19 Януари 2018 г., изм. и доп. ДВ. бр.17 от 26 Февруари 2019 г.
[8] European Securities and Markets Authority (2019). European Securities and Markets Authority (онлайн ресурс) – В: https://www.esma.europa.eu/ (последно посетен на 30.05.2019). Интернет.
[9] РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 648/2012 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 4 Юли 2012 година относно извънборсовите деривати, централните контрагенти и регистрите на транзакции.
[10] РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 600/2014 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 15 Май 2014 година относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012.